Как сменить учредителя в ооо подробная инструкция 2025

После внесения новых данных о фирме направляются извещения в банки и контрагентам.

Расчет времени, которое займет смена учредителя в ООО

Подведем итоги и определим в обоих вариантах, сколько времени займут процедуры смены учредителя:

• Купля-продажа доли занимает около недели — это подготовка пакета документов и регистрация в ФНС;
• Процедура ввода-вывода занимает три недели, так как после сбора документов необходимо уведомить налоговую службу, а это займет порядка 5 дней.

Затем вся документация нотариально заверяется, и передается для регистрации в ФНС.

Передачу документов можно произвести онлайн на сервис ФНС, либо гендиректор или его доверенное лицо передает лично представителю налоговой службы в бумажном виде в офисе ФНС, также допускается отправка по почте России.

Оформление занимает 5 рабочих дней, после получения регистрации компания получает новый Устав с листом записи из службы «ЕГРЮЛ». После окончания процедуры ввода нового участника «ООО» приступать можно ко второму этапу, то есть выводу прежнего участника-учредителя компании.

Второй этап включает подготовку документов, и после заверения нотариально, в налоговую службу подаются два комплекта, на обоих участников процедуры.

Заявление оформляется на имя генерального директора, в нем необходимо отразить размер долю уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, что заявление о выходе участника оформляет нотариус и только нотариус может его подать в налоговую.
Средняя стоимость услуг нотариуса за оформление заявления о выходе – 5 500 рублей, нотариусу потребуется паспорт выходящего участника и устав общества. Если выходящий участник в браке, то потребуется нотариальное согласие супруга (и).

Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней.
По истечению данного срока выход участника будет зарегистрирован, а доля вышедшего участника переходит обществу, в течении года вы должны ее распределить, можно ее распределить на оставшегося в обществе участника, либо можно ввести нового участника на долю принадлежащую обществу.

Шестой шаг: Распределение доли

В течении года долю общества необходимо распределить, как правило ее распределяют на оставшегося в обществе участника, но можно и новому участнику передать.

Далее производится перечисление средств.

Изменение учредительных документов

На следующем этапе требуется скорректировать записи в уставе организации. При этом в ФНС передаются следующие бумаги:

1. Решение одного (выходящего) учредителя.

   В нем должны отражаться такие сведения:

• Факт увеличения УК. Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем.
  Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
• Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
• Утверждение изменений, которые внесены в устав.
• Регистрация устава с внесенными правками. В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе.

  При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.

1. Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями.

   В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах. Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 9 100 рублей и потребуется присутствия всех участников общества.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г.

Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2.

Рассмотрим их подробнее.

Принятие решения

Первоначально необходимо подготовить решение, если ООО имеет единственного учредителя, или организовать собрание для всех участников компании.

На собрании следует обсудить два ключевых аспекта:

• завершение полномочий действующего гендиректора и расторжение договора с ним;
• выбор и официальное назначение нового руководителя, включая подписание трудового договора.

ФЗ-№14 «Об ООО» от 08.02.1998 (в редакции от 2024 г) требуют, чтобы такие решения были заверены нотариально.

Оформление увольнения

На основании принятого решения составляются приказы об увольнении прежнего и назначении нового руководителя. При этом важно помнить, что ранее выданные доверенности от имени прежнего руководителя сохраняют юридическую значимость до их отзыва или истечения срока.
Это может потребовать отдельного приказа об аннулировании таких доверенностей.

Если вы не знаете, как грамотно составить приказ об увольнении, особенно в ситуации, когда требуется смена директора в ООО с единственным учредителем, или не уверены, что учтете все нюансы законодательства — обратитесь за помощью к юристам ЕЮС.

Аналогичный пакет документации должна предоставить и другая сторона сделки — покупатель части компания.

Квитанция об уплате госпошлины.

При самостоятельной смене участника ООО процедура занимает от 14 дней и более. Чтобы ускорить процесс оформления, можно привлечь к помощи специализированные организации.

Это актуально, если речь идет о выходе из ООО с одним учредителем (об этом пойдет речь ниже).

Как сменить участника, если он единственный в ООО?

Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО. Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже.

Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец. Все три шага подробно рассмотрим ниже.

Увеличение УК и вступление нового участника

На этом этапе новый учредитель делает свой вклад в УК.

Предварительно он оформляет и передает заявление руководителю ООО с указанием вносимой доли.

Он может запрещать отчуждение доли в пользу третьих лиц или устанавливать обязанность согласовывать процедуру с другими участниками. В целом процедуру продажи доли в ООО можно разбить на этапы:

1. Направьте предложение о выкупе доли другим учредителям. Это правило действует всегда. Если вы нарушите преимущественное право, то сделку могут признать недействительной.
2. Получите отказ от выкупа. Если вам не ответили на предложение о выкупе, то выждите 30 дней. По истечении данного промежутка считается, что преимущественный порядок соблюден, а другие учредители отказались от выкупа.
3. Получите согласие. Оно требуется, если это предусмотрено Уставом ООО.
4. Составьте договор купли-продажи. Его единого образца законодательством не установлено, но если в нем отсутствуют существенно важные условия, то он не обладает юридической силой.
5. Удостоверьте сделку у нотариуса. Это обязательный шаг. За нотариальное заверение придется оплатить нотариальный тариф.

Юристы ЕЮС помогут вам грамотно провести процедуру, учитывая все нюансы законодательства и исключая любые риски.

Судебная практика

Истец Т. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «*****», на основании которого его сняли с должности гендиректора и назначили Г. на этот пост. Кроме того, истец оспорил внесенные налоговой инспекцией изменения в ЕГРЮЛ, указав, что подпись и печать на документах были подделаны.

Суд установил, что представленные документы не соответствуют подлинной печати и подписи ООО «*****», а действия налоговой инспекции основывались на ложных данных. На основании этого решение о смене генерального директора было признано недействительным, а изменения в ЕГРЮЛ незаконными. Суд обязал инспекцию внести в реестр запись о признании внесенных изменений недействительными.

Частые вопросы

В такой ситуации можно оформить смену гендиректора через решение общего собрания участников, заверенное у нотариуса, который подтвердит правомерность процедуры.

Закона об ООО).

Затем вам нужно будет подготовить следующие документы и направить их в ИФНС:

• заявление о смене учредителя по форме Р13014 (утверждена Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31.02.2020 г);
• Устав с внесенными в него изменениями;
• протокол общего собрания;
• подтверждение оплаты госпошлины и оплаты вклада в уставной капитал;
• заверенные нотариусом документы.

Легче всего подать документы онлайн. Если все документы требуют нотариального удостоверения (к примеру, иной способ не предусмотрен Уставом), то ваши затраты на процедуру увеличатся на сумму нотариального тарифа и стоимости услуг правового и технического характера.

Однако, тут в таком случае вам будет немного проще — лично обращаться в ИФНС вам не придется — все документы на регистрацию изменений нотариус отправит сам.

В течение 5-ти рабочих дней налоговая служба внесет изменения, а вы получите свежий лист записи из ЕГРЮЛ и Устав с отметкой ИФНС.

Если процедура вызывает у вас затруднения или у вас просто нет времени — поручите оформление вступления нового учредителя в ООО юристам ЕЮС.

То же требуется и от будущего покупателя.

Продавец доли капитала с правоустанавливающими документами на нее с помощью нотариуса заверяет сделку в присутствии покупателя.

После совершения сделки нотариус уведомляет о ней ФНС в течение 3 суток и просит изменить запись в ЕГРЮЛ.

Собрание учредителей, лишившееся одного участника, меняет положения Устава (см. схему на ввод нового учредителя) и регистрирует новые данные в налоговой.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если долю продавца покупатель оплатил не в полном объеме, то сделка может быть совершена относительно части доли или проведена позже – после полной оплаты.

Учредитель, единственный и неповторимый

Когда ООО учредил один человек (это разрешено законом), он не может покинуть организацию. Ему придется продать свое предприятие новому владельцу, оформив сделку нотариально (именно так он реализует уставной капитал – весь целиком, о доле речь не идет).

Затем он выносит решение о введении нового члена в совет учредителей.

Смена учредителя в ООО с одним учредителем выполняется в три шага — прием нового участника, внесение изменений в учредительные бумаги компании и выход старого учредителя. Стоит отметить, что выход единственного участника из ООО по законодательству запрещен, поэтому требуется увеличить число учредителей, а после приступать к процедуре.

Что касается доли, она может быть реализована, уступлена или продана.

Общие правила

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО. Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС. Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения. Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).

Реальная доля вышедшего из состава ООО учредителя вычисляется и выплачивается в срок до 90 дней с момента передачи заявки о выходе из компании совладельцев.

Направление документов в налоговую инспекцию

В 2025 году для изменения видов деятельности компании подготовьте такие документы:

• заявление по форме № Р13014
• паспорт заявителя – только при личной подаче
• протокол общего собрания или решение единственного учредителя о смене кодов ОКВЭД
• квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 руб., если нужно изменить устав
• новая редакция устава или лист изменений к нему – если меняется текст документа

Как можно направить документы:

• Лично руководителем ООО: непосредственно в налоговую или МФЦ;
• Через наш онлайн-сервис: за вас также будут заполнены все нужные документы;
• Через нотариуса: нотариус может направить документы в ФНС в электронном виде, заверив своей ЭЦП.

Если в ООО только один участник, он готовит решение.

Если из-за смены кодов ОКВЭД в обществе меняется и устав, то в протоколе или решении указывается и о внесении правок в учредительный документ организации.

Протокол общего собрания о смене кодов ОКВЭД

Точное содержание протокола зависит от необходимости внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью.

Если устав менять не надо, включите в повестку дня только вопросы об изменении кодов ОКВЭД и подаче документов в налоговую.

Если текст устава подвергается изменению, нужно дополнительно указать на принятие новой редакции устава или листа изменений к действующему документу.

Решение единственного участника

Аналогично протоколу общего собрания, в решении учредителя необходимо отразить все вопросы, касающиеся смены ОКВЭД.

В решение единственного учредителя ООО добавьте пункты об изменении кодов ОКВЭД, о подаче документов в ФНС и, если нужно, о смене учредительного документа.

3. Заполнение формы № Р13014

Для того, чтобы в реестре юр.

В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.

• Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес.

  В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях.

  Учтите, протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.

• Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.

• Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13014.

регистрацию изменений в налоговом органе.

1. В устав вносятся новые сведения (он переписывается в новой редакции или оформляется дополнительный текст).
2. Оплачивается государственная пошлина на внесение изменений в уставные документы (в 2016 году ее сумма составляет 800 руб.).
3. Комплектуется пакет документов для подачи на регистрацию:
   • обновленные уставные бумаги или дополнительный документ с текстом изменений (2 экземпляра);
   • протокол общего собрания участников, на котором были приняты изменения;
   • свидетельство о регистрации юридического лица;
   • выписка из Единого реестра юридических лиц;
   • форма Р14001, должным образом заполненная и заверенная;
   • квитанция на госпошлину.
4. Весь пакет документации сдается в отделение ФНС, производившее первичную регистрацию ООО.
5. Спустя 5 рабочих дней вместо них выдается свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ.

Инструкция по выбыванию действующего учредителя

Оставить свое членство в ООО вправе любой участник, кроме единственного, если на то будет его желание и Устав не содержит на этот счет никаких ограничений.

ООО.

Затем, он заменил карточки образцов подписей в банке, где открыт расчетный счет фирмы, после чего совершил несколько операций с неизвестными контрагентами, которые партнерами ООО ранее не являлись, с целью вывода денег со счетов фирмы.

По данному факту возбуждено уголовное дело. Изучив материалы, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в полном объеме (Решение по делу № А33-1770/2020 от 23.07.2020 г).

Частые вопросы

Вы можете подарить долю в ООО, если это не запрещено Уставом Общества.

Однако, вполне возможно, что вам потребуется согласие других участников.

Можно. Сначала в состав ООО входит новый участник, после чего прежний может выйти из Общества.

Если участник вступает по заявлению, а не в результате сделки или наследования, то тогда взнос в Уставный капитал обязателен.

Заключение юриста

Смена учредителя в 2025 году может произойти в результате сделки, путем входа нового участника и выхода прежнего, либо, например, в порядке наследования. Процедура предполагает замену владельца доли бизнеса. Как именно действовать, зависит от оснований.